在公司法实务中，股权转让是经常遇到的问题。股权转让既是股东个人之间的事情，也是股东与公司之间的事情，所以股东需要有转让的意思表示，公司也要以股东会决议的形式作出同意转让的意思表示。下面以具体例子为说明对象，告诉大家如何起草股权转让协议。


股权转让协议示范文本
甲方，XXX 乙方，XXX 身份证号码： 身份证号码：
鉴于： 1．甲方为一家依法成立的 公司，其企业法人营业执照号码为： 。甲方 持有＊＊＊＊XX 公司（下称“ 目标公司 ”） 20 万股国有法人股 股，占目标公司总 股本的 222% 。 2．乙方为一家依法成立的有限公司，具有独立法人资格；其企业法人营业执照号码 为： 。 3．目标公司为一家依法设立的 XX 公司，其企业法人营业执照号码为： ；其在 XX 证券交易所代码为 。 甲乙双方就乙方受让甲方持有的＊＊＊＊XX 公司非流通股 股权事宜进行了友好协商，并达成如下协议：
第一条 股权转让数量。 甲方同意按本协议约定条件， 将其在本协议签署之时合法持有 的＊＊＊＊XX 公司 万股，占总股本 ％的非流通股及与之相应的本协议书签订 之日前的股东权益转让给乙方。
第二条 股权转让价格。经甲乙双方协商确定：每肢转让价格为 6．33 元／股，合计股 权转让价款为人民币 万元。
第三条 支付方式与时间：第一期，在本协议签订后 7 个工作日内，乙方应向甲方以现 金支付 50％的股权转让价款，计 万元；第二期，其余款项在乙方办理完股权过户； 7 天内一次性以现金支付：
第四条 在本协议签署同时， 甲乙双方同意另行签订针对此次股权转让的 《股权质押协 议》 ，在乙方支付首期 50％转让款后 30 个工作日内，甲方同意向乙方指定公司在中国证券 登记结算有限公司 XX 分公司办理股权质押登记。 质押期限为自质押登记起至股权过户手续 完成止。
第五条 履行本协议以及办理股东更手续过程中所发生的各种税费、 应由双方根据有关 规定各自承担。没有规定的各半承担。
第六条 本协议签署并且乙方支付第一期转让价款之日起至股权过户期间。 本协议项下 股权的收益权归乙方享有。
第七条“本协议签署并且乙方支付第一期转让价款之日起至股权过产期间，甲方同意将 本协议项下股权的表决权等股东权利委托乙方行使， 视需要双方可另行签订股权委托管理协 议。
第八条、 甲方向乙方的如下陈述与保证为乙方履行义务的先决条件： 甲方为上述转让股份的 惟一合法拥有者， 在本协议签订之日至完成过户期间该转让股权无任权利质押及其他第三者 权利限制。 如发生任何针对甲方所转让股权的权利要求或争议， 所发生的任何费用以及赔偿 均由甲方负责。
第九条、交割期 双方确定， 本合同自获得国家国有资产管理委员会批文之日起 3 日内为交割期。 在交割期内， 双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。
第十条、甲方的义务 10.1 向乙方提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为 完成本次合同股份转让依法所必须签署的各项文件。 10.2 根据《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》及有关法规及时依法自行或 提交目标公司董事会披露本次合同股份转让的内容。 10.3 本合同规定的由甲方履行的其它义务。
第十一条、乙方的义务 11.1 向甲方提供为完成本次合同股份转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件并 签署为完成本次合同股份转让所必须的各项文件。 11.2 根据《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》及有关法规及时依法披露本 次合同股份转让的内容。 11.3 本合同规定的由乙方履行的其它义务。
第十二条、各方的陈述与保证 12.1 各方已经依法获得全部必要的权限或授权签署本合同。本合同的签署和履行将不 违反各方公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不会违反任何法律规定。 12.2 在签署本合同之前，各方保证已经具备其为履行本合同承诺事项所必须具备的各 项约定或法定的条件。 12.3 各方保证履行本合同规定的应当由自己方履行的其他义务。 12.4 在支付完合同股份转让款以前，乙方不得将本合同中的任何权利义务转让给任何 第三方。 12.5 乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及 其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。 12.6 各方保证其签署并履行本合同及相关附件的意思真实，其承诺真实、可靠，是基 于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和 信息等全部事项不存在任何积极或消极的隐瞒或者是疏漏的情形。
第十三条、违约责任： (一)如甲方未能按照本协议的规定履行与乙方共同办理将该转让股份过户至乙方名下之义务， 则构成违约。 甲方应从违约之日起按乙方已支付的转让价款的每日万分之四向乙方支付违约金，承担违约责任。乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止协议。 (二)如乙方未能按照本协议的规定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。乙方应从违约之日起按应付未付的股权转让价款的每日万分之四向甲方支付违约金， 承担违约责任， 且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止协议， （三）若一方违约，致使本合同不能履行，违约方应当向守约方支付合同总价款 20％的违约金，同时另一方有权终止本合同。 （四）若本协议书无法获得国务院国有资产管理委员会的批准的，则甲方应在该等情况确认 后的 日内，将已经收取的股权转让价款返还给乙方 。


（作者简介：孙晓东，经济学学士，中国人民大学法学博士，京大律师事务所企业与公司法务部主任。业务范围：主要从事企业公司法律事务的服务，主要包括：公司注册、企业公司改制并购与资产重组、公司证劵、公司股权股权投资与转让、股权基金私募、公司上市、公司税务筹划、公司破产清算、公司合同管理、企业公司法律风险管理、企业公司法律顾问。服务宗旨：直面世间风云，笑看人生百态，先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。时光易逝，容颜易老，唯对公平正义之信仰不变。愿以诚挚之心，恭迎八方之宾。企业与公司法务专项咨询电话：15618182206;电子邮件：sunxiaodonglawyer@hotmail.com;律师事务所地址：上海市浦东南路1036号隆宇大厦2403室。）