【基本案情】李先生2008年2月2日与cpi公司董事长高大中及股东姜小伟签订了《增资认股合同》，约定李先生向cpi公司投资400万美元，cpi公司承诺在收到该款项后两个月内完成以李先生名义的增资，使其成为新股东，并委任其为公司董事，享有并行使股东、董事职权。高大中及股东姜小伟承诺负有协助实现李先生上述权利的义务，并向其提供cpi公司的技术资料。李先生履行出资后，收到了高大中单独签署的cpi公司股权证书。由原告李先生认为，其已经按照《增资认股合同》履行了约定义务，但是被告没有履行相关义务。

【法律规定】《民法通则》145条规定：涉外合同当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见》184条规定：外国法人以其注册登记地国家的法律为其本国法，法人的民事行为能力依其本国法确定。

【法理分析】本案涉及涉外出资合同纠纷，合同中对法律适用约定：合同的订立、效力、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。原告以两名个人被告未履行合同约定义务为由提起诉讼，该诉讼应当属于合同项下的争议，适用中华人民共和国法律。但是，本案需要查明的主要事实是原告是否已经具备了cpi公司的股东和董事身份，而cpi公司注册在美国，所以要考虑适用美国法律。

（作者简介：孙晓东，经济学学士，中国人民大学法学博士，京大律师事务所企业与公司法务部主任。业务范围：主要从事企业公司法律事务的服务，主要包括：公司注册、企业公司改制并购与资产重组、公司证劵、公司股权股权投资与转让、股权基金私募、公司上市、公司税务筹划、公司破产清算、公司合同管理、企业公司法律风险管理、企业公司法律顾问。服务宗旨：直面世间风云，笑看人生百态，先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。时光易逝，容颜易老，唯对公平正义之信仰不变。愿以诚挚之心，恭迎八方之宾。企业与公司法务专项咨询电话：15618182206;电子邮件：sunxiaodonglawyer@hotmail.com;律师事务所地址：上海市浦东南路1036号隆宇大厦2403室。）