【基本案情】大宏旅游集团公司（乙方）与天湖宾馆（甲方）经协商一致，签订了《合资经营企业合同书》，共同投资成立天湖旅游发展有限公司。合同约定：乙方为甲方投资2100万元，乙方将原有的实物折价2000万元，合计4100万元作为双方成立旅游发展公司的注册资本金。合同生效后，甲方依照合同约定完全履行了自己的出资义务，为新公司的正常运营奠定了基础。但是，乙方却怠于履行出资义务，而且利用其组建初始的控股优势，对甲方实施了一系列的违约及侵权行为。被告的违约行为与侵权行为，侵害了甲方的合法利益。

【法律规定】《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

【法理分析】合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，要求合同主体守合同约束，合同主体均应严格遵守。如果不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的条件，要承担违约责任。有限责任公司的注册资本是公司成立时注册登记的资本总额，公司的资本由股东出资组成，股东的出资，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础，股东的出资形成公司的全部法人财产。出资义务是股东最基本、最重要的义务之一。乙公司未按照合同约定按时出缴所认缴的出资，也未按时召开股东大会，已经违反合同的约定，应承担出资违约责任。在出资不足的行为人已经取得股东资格的情况下，行为人对其违反出资义务的行为应该向公司承担责任。无论这种责任认定为违约责任还是其他责任，都表现为公司可以向股东追缴出资。同时，由于股东出资不足，但是由于其已经取得股东资格，就应该在出资范围内享有相应的股东权利。

（作者简介：孙晓东，经济学学士，中国人民大学法学博士，京大律师事务所企业与公司法务部主任。业务范围：主要从事企业公司法律事务的服务，主要包括：公司注册、企业公司改制并购与资产重组、公司证劵、公司股权股权投资与转让、股权基金私募、公司上市、公司税务筹划、公司破产清算、公司合同管理、企业公司法律风险管理、企业公司法律顾问。服务宗旨：直面世间风云，笑看人生百态，先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。时光易逝，容颜易老，唯对公平正义之信仰不变。愿以诚挚之心，恭迎八方之宾。企业与公司法务专项咨询电话：15618182206;电子邮件：sunxiaodonglawyer@hotmail.com;律师事务所地址：上海市浦东南路1036号隆宇大厦2403室。）