【基本案情】长安公司由工贸中心出资26万元、陈和出资15万元、杨山出资9万元而核准登记设立。公司注册资金为50万元人民币，法定代表人为陈和。之后工贸中心将其享有的全部股权26万元转让给陈和。李红又与陈和、杨山签订了一份股权转让协议，约定陈和将26万元的股权转让给李红，李红支付了股权转让款。之后，陈和、杨山和李红签署了《长安有限责任公司章程修正案》，确认李红出资26万元，占公司52%的股权份额。但是，修改后的公司章程未向登记机关备案，也未对股东进行变更登记。李红要求确定股东资格。

【法律规定】《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

【法理分析】股东资格认定问题法律中并没有做出明确规定，这就给股东资格的认定带来了难度和复杂性。当公司章程、工商登记、股东名册、实际出资不一致时，是否可以认定股东资格呢。一般地讲，公司股东应当具备如下特征：第一，在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签名和盖章，表明自己受公司章程约束；第二，向公司投入了出资；第三，在工商管理机关登记的文件中列为股东；第四，在公司成立后取得公司签发的出资证明书；第五，被载入股东名册；第六，在公司中享有资产收益、重大决策和选择管理者的权利。一般的讲，签署公司章程的股东在公司股东名册或者登记机关登记文件中登记为股东，就可以认定为股东。而出资、出资证明书、实际享有股东权利等不能单独作为认定股东资格的依据，必须与其他特征结合起来才能作为是否成为股东的依据。

（作者简介：孙晓东，经济学学士，中国人民大学法学博士，京大律师事务所企业与公司法务部主任。业务范围：主要从事企业公司法律事务的服务，主要包括：公司注册、企业公司改制并购与资产重组、公司证劵、公司股权股权投资与转让、股权基金私募、公司上市、公司税务筹划、公司破产清算、公司合同管理、企业公司法律风险管理、企业公司法律顾问。服务宗旨：直面世间风云，笑看人生百态，先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。时光易逝，容颜易老，唯对公平正义之信仰不变。愿以诚挚之心，恭迎八方之宾。企业与公司法务专项咨询电话：15618182206;电子邮件：sunxiaodonglawyer@hotmail.com;律师事务所地址：上海市浦东南路1036号隆宇大厦2403室。）