（一）股东资格认定的意义

股东资格是股东行使股东权利的基础，是股东与公司联系的纽带。股东资格是公司股东身份的象征，是股东行使权利和承担义务的基础，因此公司股东资格的认定关系到投资人在以公司为联结点的法律关系体系运作过程中的权利配置与责任负担。除了股东身份确认之诉外，各类股东权的行使、股东会各类决议效力之异议等多类纠纷案件中，股东身份的认定标准都是一个重要的先决问题。按照我国现有的法律规定：有限责任公司的股东应具备如下特征：（1）对公司履行了出资义务（包括已实缴出资、已认缴出资且法定缴足期限未至两种情形）；（2）签署了公司章程，在公司章程上被记载为股东；（3）被工商行政机关登记为公司股东；（4）持有公司签发的出资证明书；（5）在公司股东名册上有记载；（6）实际行使股东权利。然而，由于我国公司管理、运作的不规范，实践中并非所有有限责任公司的股东皆具备上述特征，而且上述特征相互矛盾冲突的情形也大量存在。因此，明确股东资格的认定标准具有重要意义。

（二）股东资格与股东间意思表示一致

股东间意思表示的一致性，是股东资格认定的最总要条件。从公司发展史中我们可以看到，公司起源的真正动力是私人对财富的追求——自发的营利性行为。公司正是人们为了扩大规模获取更多利润和抵抗风险而组成的经济组织。当仅依靠亲缘关系维持的家庭或家族经济组织不能适应经济发展需要后，人们就会去选择哪些彼此能信任并志同道合的人进行合作，当合作没有亲缘关系作保障时，人们就依靠对契约的遵守来维持合作关系。不管我们如何给股东下定义，不可否认的是股东是对公司享有股份的人，享有股份意味着对公司享有股权。虽然对股权性质还存在着诸如债权说、物权说、社员权说、综合性权利说等争论，但可以明确的是，股权作为一种民事权利，具有财产属性，本质上属于私权。股权来自于公司制度，其产生于市民社会而不是政治国家，由参与者创设并不由公权力授予。对股权的处分在一定意义上是对其财产性权利的处分，因此，按照现代法律制度的设定，在民事生活领域,一切权利的行使或者利益的实现,都是民事主体"意思自治"的结果,即权利人自己追求利益的结果。

（三）股东资格与公司章程

很多学者都认为，公司章程是决定股东资格的重要条件，实际上这种观点是值得商榷的。公司章程等法律文书并不具有授权性，仅是一种证明性文书。在公示主义和外观主义原则指导下，交易相对人只需了解公司通过法定形式所表现出来的信息就可以了，因此这些公司章程等法律文书只能算是股东资格的证据。从以上的分析可以看出，无论是公司章程还是股东名册、出资证明书、工商登记中关于股东信息的记载，与股东资格都不能建立一一对应关系。在商法公示主义原则下，这些法律可能因其公示性在处理与第三人之间的关系中确实是判定是非的依据，但是权利义务最终都会由真正的承担者来承担。

（四）股东资格与出资

一般的讲，股东资格与出资并不构成一一对应的关系。根据各国公司法的规定，有限责任公司原始股东有缴纳出资的义务，因此有学者认为：“股东是指公司资本的出资人或股份的持有人。……股东因其出资而取得股东身份，从而形成与公司之间的权利义务关系。”从上述分析可以得出这样的结论：有了出资不一定能成为公司股东，没有出资也可能成为公司股东，因此，股东资格就不能与出资划等号。出资是一种行为，成为股东是一种结果，一种行为是否能产生预期的法律结果还有诸多不确定性。股东指的应当是“取得公司股份，作为公司组成成员并对公司享有股权的人。”

（作者简介：孙晓东，经济学学士，中国人民大学法学博士，京大律师事务所企业与公司法务部主任。业务范围：主要从事企业公司法律事务的服务，主要包括：公司注册、企业公司改制并购与资产重组、公司证劵、公司股权股权投资与转让、股权基金私募、公司上市、公司税务筹划、公司破产清算、公司合同管理、企业公司法律风险管理、企业公司法律顾问。服务宗旨：直面世间风云，笑看人生百态，先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。时光易逝，容颜易老，唯对公平正义之信仰不变。愿以诚挚之心，恭迎八方之宾。企业与公司法务专项咨询电话：15618182206;电子邮件：sunxiaodonglawyer@hotmail.com;律师事务所地址：上海市浦东南路1036号隆宇大厦2403室。）