内部职工持股是我国国有和集体企业进行现代化改制的重要举措，正确理解内部职工持股的含义、内部职工持股的法律效力具有重要意义。

【基本案情】沧州市棉麻公司是经过有关部门批准改制的公司，王大虎、赵云、王小虎作为内部职工入股，形成了内部职工持股关系。沧州市棉麻公司进行股权结构调整，并召开股东会对实施方案进行表决。在股东会决议中，将王大虎、赵云、王小虎的股份转换成公司的债务。并拒绝王大虎、赵云、王小虎参加股东会以及参与红利分配。王大虎、赵云、王小虎起诉到法院，要求确认股东身份，肯定内部职工持股行为。

【法律规定】《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

【法理分析】内部职工持股是我国国有和集体企业进行现代化改制的重要举措，通过此项举措可以将国有集体企业改制为股份有限公司和有限责任公司或者股份合作制企业。内部持股既可以由其本人以自然人的身份直接持有，也可以在内部职工持股超过50人的情况下，设立职工持股会进行管理。沧州市棉麻公司就是在特定历史条件下实行内部职工持股的公司，其再改制后初始登记时虽然只有28个内部职工持股股东，但是实际内部职工持股股东已经超过50人，王大虎、赵云、王小虎就属于这种情况。从本案的实际情况来看，三个原告在股权调整过程中，没有认购到他人的股权或者将自己的股权转让与他人，可以通过持股会的方式进行解决，强迫其转为公司债务是有问题的。可见，内部职工持股是国有集体企业改制为股份有限公司和有限责任公司或者股份合作制企业时候，留下的历史问题，内部职工持股可以通过持股会的方式操作。

（作者简介：孙晓东，经济学学士，中国人民大学法学博士，京大律师事务所企业与公司法务部主任。业务范围：主要从事企业公司法律事务的服务，主要包括：公司注册、企业公司改制并购与资产重组、公司证劵、公司股权股权投资与转让、股权基金私募、公司上市、公司税务筹划、公司破产清算、公司合同管理、企业公司法律风险管理、企业公司法律顾问。服务宗旨：直面世间风云，笑看人生百态，先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。时光易逝，容颜易老，唯对公平正义之信仰不变。愿以诚挚之心，恭迎八方之宾。企业与公司法务专项咨询电话：15618182206;电子邮件：sunxiaodonglawyer@hotmail.com;律师事务所地址：上海市浦东南路1036号隆宇大厦2403室。）