股东去世以后，股东资格是否可以继承的问题，涉及到股东权利性质的认定、也涉及到股东之间的关系，是一个值得分析的问题。

【基本案情】鼎盛公司的股东为佟大业、徐波和冯游览，注册资本金为人民币3000万元，其中佟大业出资1650元，占出资额的55%，徐波出资1050元，占出资额的35%，冯游览出资300万元，占出资额的10%。之后，佟大业去世。其继承人佟兰以公证的形式分别向鼎盛公司、徐波和冯游览发出声明书以及召开股东会的提议。在遭到拒绝后，佟兰向法院提起诉讼。

【法律规定】公司法76条规定：自然人股东死亡以后，其合法继承人可以继承其股东资格。公司章程对继承股东资格有里外规定的除外。

【法理分析】一般地讲，有限责任公司股东股权变更有两种情形：第一是协议转让，即出让人与受让人达成协议从而转让股权；第二是非协议转让，是由于某些法定情形的出现而导致股权的转让和股东资格的变更，自然人股东死亡而引发的继承便属于典型的股权非协议转让类型。根据我国继承法的相关规定，自然人死亡以后，其遗留的个人合法财产应作为遗产由继承人继承，股东在有限责任公司的出资额属于其个人合法财产，可以继承。股东的出资额可以继承，那么具有人身属性的股东资格是否也可以继承呢？根据公司法的相关规定：自然人股东死亡以后，其合法继承人可以继承其股东资格。公司章程对继承股东资格有里外规定的除外。一方面，从维护个人权益出发，公司法明确肯定了股东资格的可继承性；另一发面，从维护有限责任公司人合性的角度，规定了公司章程可以做出除外规定。有限责任公司在具有资合性的同时，也具有人合性。公司的存在和延续，离不开股东之间的相互信任和依赖关系，如果某个自然人股东的继承人能力低下或品行不端，让其成为股东势必不利于股东间的合作和公司的长远发展。因此，法律允许有限责任公司章程对股东资格的继承问题做出排除性规定。总之，自然人股东去世以后，股东资格可以由其继承人继承；但是，公司章程可以做出出外性规定。

（作者简介：孙晓东，经济学学士，中国人民大学法学博士，京大律师事务所企业与公司法务部主任。业务范围：主要从事企业公司法律事务的服务，主要包括：公司注册、企业公司改制并购与资产重组、公司证劵、公司股权股权投资与转让、股权基金私募、公司上市、公司税务筹划、公司破产清算、公司合同管理、企业公司法律风险管理、企业公司法律顾问。服务宗旨：直面世间风云，笑看人生百态，先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。时光易逝，容颜易老，唯对公平正义之信仰不变。愿以诚挚之心，恭迎八方之宾。企业与公司法务专项咨询电话：15618182206;电子邮件：sunxiaodonglawyer@hotmail.com;律师事务所地址：上海市浦东南路1036号隆宇大厦2403室。）