在司法实践中，有的公司为了改制为公司，让职工成为挂名股东，一旦产生纠纷，挂名股东的股东资格认定问题就成为一个值得研究和讨论的问题。

【基本案情】五常市干燥设备厂原来是一家股份合作企业，共有范大喜、范小锋、范小亚三名股东，均为该厂董事。之后，该厂改名为武汉市干燥设备厂时候，为了符合当时股份制企业股东人数必须要8人以上的规定，决定增加汤一真、徐大宏、查宏、汤星、展第五人作为该厂股东。该厂会计李某从该厂账户提出10万元后随即按照每人2万元的份额，以5人名义存入该厂账户，取得现金解款单作为五人出资凭据用以验资。嗣后，汤一真、徐大宏、查宏、汤星、展第五人实际均未出资，也未获得出资证明书。在该厂提供给工商行政管理部门的章程修正案中的股东签名，除徐大宏、展第由被人签名外，其余的人均由他人代签。后产生股东资格纠纷。

【法律规定】《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

【法理分析】股东之间就股东资格发生争议时候，一般应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格，但是根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行驶等事实可以做出相反认定的除外。在法律现象中，内心意思与外观表示不一致的情况时常发生。如在公司改制或变更名称过程中，为符合当地的专制政策或工商行政管理部门关于股东人数的特殊要求，一些公司增加了“挂名股东”以骗取工商登记。但是由于实际上，挂名股东往往并未实际出资，也未实际行驶股东权利并承担股东义务，其成为股东并非公司或全体股东的真实意思表示，有时也非其本人的真实意思，因此，当公司内部解决股东的权利义务问题时，挂名股东的股东资格就产生争议。挂名股东的股东资格认定问题，要结合具体的实际情况，区别对待。最终，认定其股东资格，不仅需要主观条件还需要客观条件。

（作者简介：孙晓东，经济学学士，中国人民大学法学博士，京大律师事务所企业与公司法务部主任。业务范围：主要从事企业公司法律事务的服务，主要包括：公司注册、企业公司改制并购与资产重组、公司证劵、公司股权股权投资与转让、股权基金私募、公司上市、公司税务筹划、公司破产清算、公司合同管理、企业公司法律风险管理、企业公司法律顾问。服务宗旨：直面世间风云，笑看人生百态，先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。时光易逝，容颜易老，唯对公平正义之信仰不变。愿以诚挚之心，恭迎八方之宾。企业与公司法务专项咨询电话：15618182206;电子邮件：sunxiaodonglawyer@hotmail.com;律师事务所地址：上海市浦东南路1036号隆宇大厦2403室。）