出资是股东的基本义务之一，但是在政府推进企业改制过程中，对出资不到位的股东发放了出资证明书，这些股东是否具有股东权利成立实践中经常发生的问题。

【基本案情】原告李甲等四人受让了阜新市近海棉纺厂的全部资产。同时，原告李甲与其余几人订立了股东协议书，约定共投资200万元设立海州公司，原告投资60万元，占30%股份。公司成立以后，公司的经营管理权和财务权由他人掌握，致使原告对公司的经营管理、财务状况一无所知，也从未分到过红利。原告要求查阅公司的财务情况，但是至今未得到答复。在政府推进企业改制过程中，对出资不到位的股东发放了出资证明书，原告实际上并未出资。被告认为原告对海州公司出资不到位，其股东资格有重大的瑕疵。权利与义务相连，股东不出资就不能享受权利、不能行使股东知情权。

【法律规定】公司法34条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告；可以要求查阅公司的会计账簿。

【法理分析】在企业改制的过程中，有的地方政府为了推进企业改制进程，对老企业改制组建新公司时股东暂时不能出资到位的，由政府出具出资证明，使得公司先通过验收和登记。海州公司就是以这种方式由近海棉纺厂改制而来的，原告等股东在公司成立时均未实际向公司出资。我国公司法对未出资股东能否行使知情权没有做出禁止性规定。海州公司章程中约定股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告，该约定符合公司法的规定。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。原告虽然没有实际出资，但是一些列登记文件表明其具有股东身份。股东可以要求行使股东权利，原告是否实际出资与其能否行使股东知情权之间没有必然联系。所以原告要求行使股东知情权符合海州公司章程，亦不违反法律规定，应该予以支持。

（作者简介：孙晓东，经济学学士，中国人民大学法学博士，京大律师事务所企业与公司法务部主任。业务范围：主要从事企业公司法律事务的服务，主要包括：公司注册、企业公司改制并购与资产重组、公司证劵、公司股权股权投资与转让、股权基金私募、公司上市、公司税务筹划、公司破产清算、公司合同管理、企业公司法律风险管理、企业公司法律顾问。服务宗旨：直面世间风云，笑看人生百态，先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。时光易逝，容颜易老，唯对公平正义之信仰不变。愿以诚挚之心，恭迎八方之宾。企业与公司法务专项咨询电话：15618182206;电子邮件：sxd5258@hotmail.com;律师事务所地址：上海市浦东南路1036号隆宇大厦2403室。）