【基本案情】中国银行下步支行与上海石化工业公司、上海海王公司签订了一份《保证贷款合同》，合同约定：下步支行向上海石化工业公司发放短期贷款580万美元，上海海王公司提供连带保证。合同签订后，中国银行下步支行履行了合同约定义务。贷款到期后，债务人却没有按期偿还贷款。后来，中国银行下步支行与上海石化工业公司、中国大成资产管理公司签订了一份《贷款转投资及股权转让三方协议》，约定将上述贷款债权以投资形式划转给中国大成资产管理公司，上海石化工业公司同意中国大成资产管理公司投资入股。后来，上海石化工业公司并未履行投资入股协议。经过协商，各方解除了《贷款转投资及股权转让三方协议》并恢复了《保证贷款合同》。

【法律规定】《关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第29条：在保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应取得保证人书面同意，保证人对未取得其同意而转让的债务，不再承担保证责任。

【法理分析】关于银行及金融资产管理公司管理和处置银行不良贷款债权转股权问题，具有特殊的政策性。根据有关规定和政策，债权转股权的方案和协议由国家有关主管部门审核后，报国务院批准后实施。本案中的债权转股权的方案和协议没有履行相应的审核和批准程序，因此有关协议虽然成立但是并未生效。根据有关规定，在保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应取得保证人书面同意，保证人对未取得其同意而转让的债务，不再承担保证责任。但是，从本案的情况看，前合同与后合同的在目的上具有一致性，免除保证人保证责任显然不当。

（作者简介：孙晓东，经济学学士，中国人民大学法学博士，京大律师事务所企业与公司法务部主任。业务范围：主要从事企业公司法律事务的服务，主要包括：公司注册、企业公司改制并购与资产重组、公司证劵、公司股权股权投资与转让、股权基金私募、公司上市、公司税务筹划、公司破产清算、公司合同管理、企业公司法律风险管理、企业公司法律顾问。服务宗旨：直面世间风云，笑看人生百态，先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。时光易逝，容颜易老，唯对公平正义之信仰不变。愿以诚挚之心，恭迎八方之宾。企业与公司法务专项咨询电话：15618182206;电子邮件：sunxiaodonglawyer@hotmail.com;律师事务所地址：上海市浦东南路1036号隆宇大厦2403室。）