公司法的程序性规定很多都是强制性规则，如果违反了这些强制性规则，决议的效力有可能会受到影响。公司董事的产生也要按照既定的程序进行，否则选举结果的效力可能会受到影响。

【基本案情】原告诉称，被告2003 年年度报告显示，候选人李某任职于江苏尔迪集团有限公司。江苏尔迪集团有限公司更名为江苏弘昌晟集团有限公司。被告未披露李某曾经任职弘昌晟集团有限公司的工作经历，目的是想隐瞒弘昌晟集团有限公司通过人员的安排实际控制被告。 被告辩称，未充分披露董事候选人的资料，不属于董事会会议召集程序、表决方式的范畴，不适用公司法的规定。被告的公司章程未规定董事候选人与实际控制人是否存在关联的资料必须予以披露。即使被告未披露董 事候选人的资料，也不导致该决议违反了公司的章程；现行法律、行政法规 未对董事候选人信息披露的内容作出规定，原告认为被告未充分披露董事候选人资料的行为，属于违反法律、行政法规的行为，没有依据。 法院经审理查明：2005 年2 月16 日至今，原告共持有被告股票100 股。之后，江苏证券报分刊登了被告年度报告摘要，刊登了被告2005 年年度报告摘要以 及公司第四届第十三次董事会决议及召开第十五次股东大会的公告，决议 第9 项的内容为，同意李某为公司第五届董事会董事候选入。同时，公告还刊登了董事候选人情况简介，在李某的简历中没有交代其曾在江苏尔迪集团有限公司任职。据被告通过江苏证券交易所的网页向社会公众发布的 2005 年年度报告记载，李某2003 年4 月至2005年3 月期间曾在江苏尔迪集团有限公司任职。

【法理分析】根据公司法的规定：(1)公司法规定股东可以因董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，请求人民法院予以撤销。因此，公司法认定董事会决议是否无效，衡量的标准是该决议是否违反法律和行政法规。上市公司章程指引系中国证监会制定的部门规章，不属于法律和行政法规的范畴。(2) 被告公司的章程仅规定董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，对董事候选人与实际控制人是否存在关联，并未明确。即使被告在公布李某简历时，未提及李某曾在江苏尔迪集团有限公司工作的经历，就此认定被告所通过的第四届第十三次董事会决议违反了公司章程的规定，过于牵强。(3)上市公司发布信息的渠道不仅限于报纸，在当前信启、化的社会，社会公众也可以通过互联网了解上市公司的资料。虽然之前江苏证券报诊未详细反映被告公司董事候选人李某的简历，遗漏了李某曾在江苏尔迪集团有限公司任职的工作经历，但被告同时发布的2005 年年度报告已经详细地披露了李某在江苏尔迪集团有限公司工作的经历，该年报已经江苏证券交易所备罕卢于 会公众均可以通过江苏证券交易所的网站进行查阅。

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