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征收权益
股东会决议超越职权是否无效?
来源: | 作者:sunxiaodong | 发布时间: 2018-06-23 | 1103 次浏览 | 分享到:

【基本案情】原告赵中一,王晓二、季建良原系被告公司股东。被告大同市兴粮房地产开发有限公司公司章程12 条规定:股东按所持股份享有收益分配权,公司解散时,按所持股份比例参加公司剩余财产的分配。20053 25 日,兴粮房地产开发有限公司召开股东会,就公司净资产转让及其他事项进行表决。股东大会讨论通过了同意委托拍卖公司向社会公开拍卖转让公司净资产(包括所有股权) 及转让方案的股东会决议。其中转让方案第11条规定:拍卖所得除支付处理资产期间费用和退还股本金外,全体股东均额作为安置费处理。 此后,被告委托信诚拍卖有限公司公开拍卖公司的净资产(含股权及经营权)200556 月,公司净资产(含股权) 以拍卖价380 万元拍卖成交。买受人在支付拍卖款后于2005 10 19 日变更了公司的股东登记。

 

【法理分析】鉴于审理事实和证据可以认为:20048 18 日修订的公司法第38 条规定有限责任公司股东会行使决定公司经营方针和投资计划等12 项法定职权。2005 10 27 日修订后的新公司法则规定了有限责任公司股东会可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外,还可以行使公司章程规定的其他职权。因此,如股东大会超越上述公司法规定的法定职权和公司章程规定的职权进行决议即为无效。被告兴粮房地产开发有限公司的公司章程中并未授予公司股东大会除法定职权以外的其他职权。因此,兴粮房地产开发有限责任公司股东会对公司净资产(包括所有股权)拍卖所得的分配进行决议超越股东会的职权,系越权决议。三原告也未签字确认该公司净资产转让方案,故拍卖 所得除支付处理资产期间费用和退还股本金外,全体股东均额作为安置费处理的约定不对三原告产生约束力。市兴粮房地产开发有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭,应作缺席判决。 

 

(作者简介:孙晓东,经济学学士,中国人民大学法学博士,京大律师事务所企业与公司法务部主任。业务范围:主要从事企业公司法律事务的服务,主要包括:公司注册、企业公司改制并购与资产重组、公司证劵、公司股权股权投资与转让、股权基金私募、公司上市、公司税务筹划、公司破产清算、公司合同管理、企业公司法律风险管理、企业公司法律顾问。服务宗旨:直面世间风云,笑看人生百态,先天下之忧而忧,后天下之乐而乐。时光易逝,容颜易老,唯对公平正义之信仰不变。愿以诚挚之心,恭迎八方之宾。企业与公司法务专项咨询电话:15618182206;电子邮件:sxd5258@hotmail.com;律师事务所地址:上海市浦东南路1036号隆宇大厦1601室。


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