【案件事实】为成立天大建筑装饰工程有公司( 以下简称天大公司)，原告于杰于1996 年8 月13 日出资6 万元，被告李之于1996年8 月14 日、同年9 月20 日出资共计149 万元。同年10 月8 日.天大装饰公司章程登记原告于杰出资额12 万元，被告李之出资额102 万元。1998年4 月16 日原告向天大装饰公司交纳扩股人资款6 万元。1999 年3 月原告向天大装饰公司交纳扩股人资款13 万元。2001年.天大建筑装饰工程公司更名天大建筑工程有限责任公司。同年6 月5 日天大公司登记原告出资额400万元。2003 年6 月30 日原告交纳天大公司入股款 5 万元，2004年2 月24 日原告交纳天大公司入股款15 万元。自1996 年天大公司成立至2005年7月31 日原告辞职离开天大公司，其共计出资45万云。2005年原、被告签订出资转让协， 约定原告将其持有的天大公司出资额355 万元转让给被告，于杰不再享受股东的权利和承担义务。

【法理分析】根据公司法的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。 公司工商注册登记的功能主要是政府对进入市场交易的市场主体资格进行审查,以减小市场交易整体风险，其内容因其公示性而对相对人具有确定的效力。工商登记最大的价值在于它的公示力，而此种公示力是对外的.在处理因公司的交易行为等公司外部行为而引发的有债权人等第三人介人的股东资格争议时，由于交易行为与工商登记的公示力相关，因此应以工商登记中对股东的记载来确认股东资格，但在处理公司内部的不涉及公司交易行为等公司外部行为的股东资格争议时，则应以股东名册的记载为第一标准。天大公司成立之时登记在原告名下的出资额已经超出实际出资额，原告陆续向天大公司出资共计45 万元，但登记在原告名下的出资额为400 万元，对于本案诉争之355万元原告并非实际持有人。天大公司出具证明确认原告出资额仅为46 万元。故原告要求的355万元难以获得支持。

（作者简介：孙晓东，经济学学士，中国人民大学法学博士，京大律师事务所企业与公司法务部主任。业务范围：主要从事企业公司法律事务的服务，主要包括：公司注册、企业公司改制并购与资产重组、公司证劵、公司股权股权投资与转让、股权基金私募、公司上市、公司税务筹划、公司破产清算、公司合同管理、企业公司法律风险管理、企业公司法律顾问。服务宗旨：直面世间风云，笑看人生百态，先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。时光易逝，容颜易老，唯对公平正义之信仰不变。愿以诚挚之心，恭迎八方之宾。企业与公司法务专项咨询电话：15618182206;电子邮件：sxd5258@hotmail.com;律师事务所地址：上海市浦东南路1036号隆宇大厦1601室。）