【基本案情】原告李一、李二、李三诉称，原、被告于2009年10月31日签订股权转让合作协议约定，原告将某公司以人民币100万元转让给被告，其中包括某公司在租赁土地上投资开发某庄园的全部财产。原告按约定于2009年11月16日完成了某公司的股权转让，并于2009年11月底前完成了某庄园的移交手续。被告接收某庄园后，在庄园建设期间却未将建设项目交原告方建设开发，也未按约定支付全部股权转让款，现尚欠73万元的转让款未付。请求判令被告支付尚欠股权转让款73万元。被告辩称，双方签订合同的目的是开发庄园，被告是出资方。原告虽然履行了股权转让手续，但被告也履行了自己的义务，转让费是通过融资的方式继续用于庄园的经营和建设，为此，被告已投入150万元，不欠原告任何款项。需要说明的是，双方协议约定，被告支付收购款方式仅需现金支付10％，即10万元。因为，原告转让的某公司工商登记为虚假注资50万元，为避免原告工商执照违法被追究，故双方约定被告提供50万元月息1％的临时有偿融资给原告指定的承包公司，作为收购某公司的优惠补偿条件，而并非交付原告，其余款项由被告采取向承包经营公司提供2年的免息贷款40万元的方式支付给原告。因此，原告关于支付股权转让金的诉请，不符合协议约定，请求驳回原告诉讼请求。经查明：原、被告于2009年10月31日签订股权转让合作协议一份。双方在协议中约定，由于某公司旗下投资的某庄园发生投资建设困难，经双方磋商，被告决定以最低价收购某公司全部股份和某庄园的经营权及资产；某公司以100万元转让全部股份给被告，其中包括公司原签定土地租赁合同控制投资开发的某庄园；被告同意某庄园内的龙虾塘、酒窖景观鱼塘、迷你高尔夫练习场、古城堡酒庄餐厅、元宝枫等项目估价90万元，在同等条件下优先交原告指定公司承包建设、开发经营，承包建设资产归属承包公司所有。双方对收购款支付方式与期限的约定为，1、合同生效7个工作日内，被告将总价款的10％（10万元）划入原告指定帐户，余款由被告采取向承包经营公司提供为期2年的免息贷款40万元的方式支付给原告；同时向该公司提供价值800万元的某大厦资产作担保贷款200万元（期限1－2年），专项控制用于某庄园内酒业配套设施和酒类加工灌装设备及部分流动资金；如承包公司3个月内贷款未能到位，被告同意提供50万元临时有偿融资，月息为1％，作为低价收购某公司的优惠补偿条件。另，原告调取的工商材料表明，某公司的注册资本为50万元；2009年11月16日某公司股东会决议决定，同意股东李一以20万元向被告转让某公司40％的股权，同意股东李二、李三和陈某分别以10万元价格向被告转让各自持有的某公司的20％的股权；同日，上述某公司股东分别与被告签订了上述内容的股权转让协议。原告提供的某公司与某村委于2005年12月19日签订的承包土地租赁合同书载明，某村的窑业复耕土地约300亩包括80亩水面，由某村委出租给某公司投资建造生态经济休闲园区。
【法理分析】双方争议焦点在于被告是否应支付尚余的转让款。现双方既已确定2009年10月31日的协议系当时关于某公司转让的实际约定，则就应依该协议相关的约定条款来解决上述争议。根据上述协议，1、被告100万元的对价受让的是某公司的全部股份以及某公司某庄园的经营权和资产，并非单独的公司股份。2、被告受让后，某庄园内的龙虾堂等项目估价90万元，被告同意同等条件下优先交原告指定公司承包建设和开发经营，承包建设资产归属承包公司所有。3、某公司股权和某庄园的转让款的支付方式是，合同生效7个工作日内，被告支付总价款10％（即10万元），其余款项由被告向原告指定的承包经营公司提供2年免息贷款40万元的方式支付给原告，同时向该公司提供担保贷款200万元专项用于某庄园内酒业配套设施等设备及部分流动资金；如承包公司3个月内贷款未能到位，被告同意提供50万元临时有偿融资，月息1％，作为低价收购某公司的优惠补偿条件。综上可知，上述协议约定的转让款为100万元，而其中约定的支付方式只有在被告顺利启动某庄园工程，原告随之指定了工程承包经营公司后才能得以实施。现由于被告受让后原某公司租赁的某庄园用地已被村委会收回，致使被告无法启动相关的建造工程而已无法按照原约定的方式支付系争的转让款。在无条件按原约定方式支付的情况下，被告在受让了某公司的股权和某庄园的经营权和资产后，应当全额支付约定的转让款，故对原告关于被告支付其尚余转让款73万元的诉讼请求。