【案件事实】沈一、凌甲与案外人陈某、第三建筑装饰工程有限公司共同订立章程，出资设立银岛公司。银岛公司的注册资本为人民币1990 万元，其中陈某出资 796 万元，沈一出资 199 万 元，凌甲出资199 万元，三建出资796 万元。银岛公司依法注册设立，由一担任公司法定代表人。

    汇浦置业与凌甲、沈一订立《股权转让协议》一 份，约定:(1)凌甲、沈一各自合法持有银岛公司 10% 的股权，并各自负有对银岛公司其他股东计199 万元的借款债务(合计 398 万元)，用于其对银岛公司的股权投资;( 2 ) 凌甲、案外人陈某向汇浦置业借款 980 万元，沈一作为股权质押方; ( 3 ) 凌甲、沈一拟出让上述各10% 的股权，汇浦置业同意受让该部分股权和债权;(4) 目标股权转让价款各为 419 万元，合计 838 万元，签约当日由汇浦置业支付合计 215 万元，另398 万元以汇浦置业承接凌甲和沈一的债务各 199 万元予以抵销，余款

225 万元由汇浦置业待股权过户手续完成后两个工作日内支付;(5) 三方同意相互配合办理有关股权交易和工商变更登记手续。该合同文本上有汇浦置业签章、凌甲签字以及凌甲代沈一签字。签约当日，汇浦置业即委托其关联企业向凌甲支付了 215 万元。汇浦置业接收了银岛公司的部分财产。当日，三方又形成一份《股权转让协议)，除将目标股权转让价款变更为 449 万元外，其余条款均未发生变更。 银岛公司正式申请变更登记手续，但因沈一于 致函工商管理机关进行申诉， 致使登记手续至今未能完成，以致涉讼。后沈一向凌甲以及其他股东陈某、三建出具了《优先收购股权书)，对凌甲、陈某、三建的股份提出优先收购。同时，沈一以其优先购买权被三建、陈某、凌甲侵害为由，诉至天津市第一中级人民法院。天津市第一中级人民法院确认沈一在三建、陈某、凌甲对外转让出资时依法享有在同等条件下的优先购买权，沈一自判决生效之日起三个月内(按对外转让价格)实施该优先购买权，如逾期实 施，则视为自动放弃该优先购买权。

【法理分析】遵照天津市第一中级人民法院的生效判决以及该院查证的基本法律事实，沈一与汇浦置业之间确实未形成关于其名下股权转让的要式文本，凌甲代沈一签署该协议属无权代理，故诉争《股权转让协议》对于沈一不具有法律约束力。 汇浦置业可依据沈一所出具的书面确认函，另行以要约、承诺的方式完成合同的订立。汇浦置业与凌甲作为订立诉争《股权转让协议》的适格主体，意思表示真实，内容完整，应属合法有效。汇浦置业依约履行了付款义务，应当据 此受让目标股权。同时，凌甲亦应完全履行出让方的契约义务，将目标股 权交付汇浦置业，包括目标股权的变更登记，将汇浦置业记载于金岛公司的股东名册等。

本案的争议焦点在于凌甲依约向汇浦置业出让其名下股权，是否已经取得了银岛公司过半数(人数)股东的同意，是否侵害了金岛公司其他股东依法所享有的、同等条件下的优先购买权。基于案件的全部法律事实，银岛公司的股东陈某、三建均已将其名下股权出让予汇浦置业及其关联企业，其对外出让股权行为的一致性显然已经排除了其依法行使否决权 同等条件下的优先购买权的可能性。至于沈一，其在诉争股权转让行为发生前，业已书面明确确认一并出让其名下股权予汇浦置业，据此沈一亦已丧失了行使优先购买权的救济基础。